M&Aの手法

株式交換と株式移転の違いとは？

2021年8月31日更新
「株式交換」と「株式移転」について。メリット・デメリットのほか、事例も合わせて解説
組織再編型のM&A手法として「株式交換」や「株式移転」がよく用いられます。どちらも発行済株式を移転させて会社の権利義務を包括的に承継させる方法ですが、両者には違いがあります。それぞれメリットとデメリットがあるので、正しく理解しておきましょう。
本記事では「株式交換」と「株式移転」についてお話いたします。
目次

株式交換とは

株式交換とは

株式交換とは、すでに存在する2つの会社の株式を交換する契約です。当事会社のいずれか一方が親会社となり、他方が完全子会社となって事業再編を行う目的で行われます。
グループ再編の手法としてよく利用されており、一定要件を満たせば「簡易株式交換」や「略式株式交換」によって手続きを簡略化できます。
具体的には、対象会社（上記のイラストでは子会社となるB会社）と親会社となるA会社が登場します。B会社は発行済株式をすべて親会社となるA会社へ取得させます。
株式交換成立後はA会社がB会社の株式を100％保有するためA社とB社は「完全親子関係」となります。また株式交換を行う際には、原則としてA社とB社において株主総会における特別決議により株主交換契約が承認されなければなりません。
株式交換の際には、通常対価が支払われます。親会社の株式が交付されるケースが多数ですが、新株予約権や社債、現金等による対価支払いも認められます。
また子会社が「自己株式」を保有している場合、株式交換をするとそこにも親会社株式が割り当てられます。会社法上、原則として子会社による親会社株式の取得は認められませんが、株式交換の場合は例外的な取り扱いが認められています。
ただし株式交換の場合であっても相当の時期に処分しなければなりません。その際には親会社によって取得されるケースが多数です。

株式交換のメリット・デメリット

メリット

少数株主や反対株主、所在不明の株主がいる場合でも実行できる

株式交換は、基本的に株主総会特別決議で承認されれば手続きを進められます。少数株主が反対する場合や所在不明の株主がいても、議決権の3分の2以上の賛成があれば特別決議で承認され、実行できます。

資金調達が不要で完全子会社化できる

M&Aを進める際には、対価を払うために資金調達が必要となるケースも多々ありますが、株式交換の場合には新株を発行したり、親会社の株式を交付したりできるので、資金調達が不要です。

子会社が親会社の株主になれる

子会社による親会社株式の取得は、会社法によって原則的に禁止されますが、株式交換の場合、例外的に認められます。これにより、手続きを進めやすくなる点もメリットといえるでしょう。

会社が存続する

株式交換を行う場合、当事会社は双方とも存続します。他のM&Aでは一方や双方が消滅するケースも多いので、それと比べると会社を世の中に残せるメリットがあります。

株主全員の同意なくても実行できる

株主総会特別決議で承認を受ければ、株式交換を実行できます。
株主全員に影響を及ぼす手続きでありながら、全員の同意がなくても手続きを進められるのはメリットといえるでしょう。

デメリット

買い手側が非上場企業だった場合、売り手側は取得した株式の現金化が難しくなるリスクが生じる

買い手企業（親会社）が非上場の場合、売り手は取得した親会社の株式を現金化できず、経済的な利益を得にくくなります。

上場企業の場合、株価の希薄化につながり株価減少リスクがある

上場企業が株式交換を行うと「株式の価値が希薄化」してしまい、株価が下落するリスクが発生します。

親会社の株主構成が変化してしまう

子会社の株主が親会社株を取得するため、親会社の株主構成が大きく変化する可能性があります。これにより、親会社の経営に支障が及ぶリスクも発生します。

手続きが複雑

株式交換を進めるには株主総会特別決議や債権者保護手続きなどの複雑なステップを踏まねばなりません。手間も時間もかかるデメリットがあります。

簿外負債を承継するリスクがある

包括的に権利義務を承継するため、簿外債務を引き継いでしまうリスクが発生します。

株式移転とは

株式移転とは

株式移転とは新たに会社を設立し、既存会社の発行済株式を全部新設会社へ移転して自らは完全子会社となるM&Aの手法です。グループ内組織再編の一環として利用されるケースが多数です。
株式移転の際、子会社となる既存会社は、対価として親会社の発行株式の割当を受けます。既存会社に与える影響が大きいため、原則的に株主総会特別決議による承認を要します。
具体例をみてみましょう。
A社とB社の発行済株式の全てを、新設会社であるC社が買い取ります。
これにより、A社とB社は新しく設立されたC社の「完全子会社」となります。
株式移転の際にも完全子会社となるA社やB社の株主に対価が支払われるのが通常で、親会社となるC社の株式や社債、新株予約権などを対価とします。

株式移転のメリット・デメリット

メリット

買取資金が不要

株式移転では、新設会社が自社の株式や新株予約権などによって対価を支払えるので、買取資金を調達する必要がありません。
他のM&Aスキームでは買収会社に資金調達が必要となって障害となるケースがありますが、株式移転なら資金調達が不要でスムーズに手続きを進めやすいメリットがあります。

組織の内部統制が容易

合併などの他のM&Aの場合、実行後に別会社を統合しなければならないため、従業員の士気が低下したり、システムの不具合が発生したりする可能性があります。
株式移転であれば各会社が独立したまま親子関係を構築するだけなので、組織内の内部統制で混乱を生じるリスクを抑えられます。

株主全員の同意が不要

株式移転は、基本的に「株主総会特別決議」で承認を得られれば手続きを進められます。反対株主や行方不明の株主がいても、個別に同意をとらずに実行できる可能性があるのもメリットといえるでしょう。

持ち株会社化する時に活用

株式移転を行うと、既存の会社株式を新設会社に移転できるので、持株会社体制を構築できます。

デメリット

一定の手続きを要する

株式移転には一定の手間と時間がかかります。たとえば株式移転計画書を策定し、株主総会で特別決議を経なければなりませんし、反対する株主からの株式買取請求にも対応しなければなりません。

公開会社の場合、一度上場廃止にした上で新設した持株会社を上場させる必要がある

上場会社が株式移転を行ったとしても、新設会社が上場できるとは限りません。
新たに新規上場の手続きを行う必要があり、承認が降りるまで非上場の期間が生じます。

株式交換及び株式移転の税務上の留意事項

株式交換や株式移転を検討する際には、課税関係にも注意しましょう。
特に完全子会社の株主には、株式交換や株式移転によって原則的に時価で株式譲渡したものとみなされ「譲渡所得税」がかかる可能性があります。
ただし、一定要件を満たして「適格」とされれば税制上の優遇措置を受けられるケースもあります。
このように株式交換や株式移転では「適格」となるか「非適格」とされるかで税制措置が変わってくるので、事前に要件を満たすか予測しておく必要があります。対価の受け取り方によっても課税関係が変わる可能性があります。
非常に複雑なので、どのくらいの税金が発生するのか事前に専門家へ相談しておくようお勧めします。
なお、完全親会社は基本的に課税対象になりません。

株式交換と株式移転の違い

株式交換と株式移転はどちらも「完全親子関係」を作るための手続きですが、大きな違いもあります。
もっとも大きな違いは「新設会社を設立するかどうか」です。株式交換の場合、「既存の会社」へ株式を取得させて親子関係を作ります。これに対し、株式移転は「新設会社」を設立してそこに株式を取得させ、親子関係を作ります。
また株式交換は、別会社同士のM&Aで利用されることが多く、株式移転は企業グループ内の再編に利用されるケースが多数です。
効力発行日も異なり、株式交換の場合は「株式交換契約日」ですが、株式移転の場合には「新設会社の設立登記日」になります。

株式交換の事例

イオン株式会社によるマックスバリュ東北株式会社の完全子会社化に関する株式交換

2019年12月10日、イオン株式会社とマックスバリュ東北株式会社の株式交換が発表されました。
イオン株式会社がマックスバリュ東北株式会社の株式を全部取得して親会社となる内容です。これによると効力発行日は2020年3月1日と発表されているため、既に親子関係が構築されていると考えられます。

ドラッグストア大手マツモトキヨシが、ココカラファインと2021年10月に経営統合する方針

2021年2月26日、株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインによる株式移転計画が発表されました。
これによると株式交換により、マツモトキヨシがココカラファインを完全子会社化する内容になっています。効力発生日は2021年10月1日の予定です。

株式移転の事例

前田建設工業株式会社、前田道路株式会社および株式会社前田製作所の共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合

2021年2月24日、建設業を営む前田建設工業株式会社と前田道路株式会社、株式会社前田製作所は株式移転のスキームを使って経営統合を行うと発表しました。
3社はグループ企業ですでに資本提携していましたが、株式移転によって連結関係をより強固なものとし、経営基盤の強化を目指します。共同持株会社の統合及び上場予定日は2021年10月1日とされています。

新たなM&A手法として活用が期待される「株式交付」制度とは

令和3年3月1日から改正会社法が施行され、株式交付制度が創設されました。
株式交付制度とは、自社株式を対価として他の会社を子会社化できる制度です。株式交換と異なり「完全子会社」にする必要はありません。
資金調達が不要で手続きも比較的簡易なため、利用しやすい新しいM&Aの手法として注目されています。

株式交付制度とは

株式交付制度は、株式会社が他の株式会社を子会社化するために対象会社の株式を譲り受け、対価として自社株式を交付することです。改正会社法2条32の2号に規定されています。
本記事でご説明した株式交換と類似していますが、株式交換は「完全親子会社」を設立する制度であるのに対し、株式交付制度では「完全な親子関係」を作る必要はありません。株式の一部を対象に実行できるので「完全な親子関係を作る必要のないケース」にも適用できます。従来よりも柔軟に親子関係や提携関係を作りやすくなると期待されています。

まとめ

株式交換も株式移転も、両方とも完全な親子関係を作るための制度である点では共通していますが、大きな違いもあります。株式交換では「既存会社」が100％親会社になりますが、「株式移転」では新設会社が100％親会社になります。
株式交換でも株式移転でも税制的な取り扱いが複雑で、手続きには手間と時間を要します。公認会計士や弁護士など、専門家の支援を受けながら進めましょう。

※記載の情報は、2021年8月時点の内容です。