M&Aとは

M&Aの買い手(譲受側)のメリット・デメリットとは

2021年5月21日更新
グローバル化による競争の激化、人口減少によるマーケットの縮小など安定した経営をするには自社にあった成長戦略が必要です。M&Aを「自社の事業成長・新規事業拡大に活用したい」「新しい技術や自社にデジタル技術を取り込みたい」とお考えの経営者も多いでしょう。
事実、多くの日本企業が安定した経営と成長のため、M&Aの実行またはその検討をするようになっています。
事業戦略の一環としてのM&Aは、買い手企業にとってどのようなメリット・デメリットがあるかをご紹介します。

M&Aとは

M&A(エムアンドエー)とは「Mergers and Acquisitions」(合併と買収)の略で、企業の合併と買収を意味します。
M&Aと業務提携の図
M&Aの具体的な手法として「買収(株式取得・事業譲受)」、「合併(吸収合併)」、「会社分割(吸収分割)」などがあります。

買収

株式取得

売り手側の企業(譲渡企業)が保有している発行済株式を買い手側の企業(譲受企業)が取得し、経営権を取得する方法です。

事業譲受

売り手側の企業(譲渡企業)の事業の全部または一部を譲受することをいいます。企業全体を対象とする株式取得と違い、譲受対象となる事業を選ぶことができるのが特徴です。

合併・分割

合併(吸収合併)

合併は複数の企業を1つの法人格に統合するM&Aの手法のことで、吸収される側の企業(譲渡企業)の資産や債務等が丸ごと吸収する側の企業(譲受企業)に移転し、譲渡企業は消滅します。事業規模の拡大やブランド力の向上を目的として行われるケースが多いといえます。

会社分割(吸収分割)

会社分割は原則として複数の事業を行っている企業が保有する特定の事業について、全部または一部の権利・資産を切り離し、吸収する側の企業(譲受企業)に承継させるM&Aの手法のことです。会社分割の場合、もともとの会社は消滅せずに残り、分割された事業の雇用が保障されるメリットがあります。
企業が既存事業の規模の拡大や、新規事業を推し進めるのは膨大な時間がかかります。M&Aは事業を拡大する時間を大幅に早めることできる有効な手法です。また、グループ再編や事業統合などの組織再編にも有効です。

M&Aの現状と実態

下グラフのように近年、日本企業によって行われたM&A(合併・買収)は増加しており、2019年には過去最多の4,088件となっています。コロナ禍の2020年も3,730件と堅調に推移しており、特にデジタル化加速を推し進めるIT 領域のM&Aが活発となっています。
後継者不足を解決したい中小企業、安定した経営と成長を継続したい企業双方にWINWINになるために、M&Aが活発になっているといえます。

(出典):グラフで見るM&A動向(MARR Online)

M&Aの活用による買い手(譲受)企業の目的

M&Aを活用する買い手(譲受)企業の目的には、さまざまなものが挙げられます。ここでは、代表的な4つの目的についてご紹介します。

既存事業の強化

1つ目の目的は、既存事業の強化です。M&Aを通じて自社のメイン事業をさらに発展させるための取り組みであり、目的を細分化すると「収益性の強化」「サービス拡充」「機能性の向上」「新技術の獲得」の4つに分類されます。
収益性の強化は、同業他社同士による経営統合や合併を通じて固定費の削減や事業資産の統合を図り、コストを削減して収益性を高めることを目的としています。サービス拡充は自社のメイン業務にM&Aによって新たなサービスを増やし、提供できる商材の幅を広げることで顧客満足度の向上やシェア拡大をねらいます。
機能性の向上は、特に製造業などで自社が持たない製造プロセスを他社から取り入れ、サービスを一気通貫で提供できる状況を生み出すことが主な目的です。新技術の獲得は、文字通り他社が持つ技術を自社に取り込み、技術力の拡大を行うためのM&Aとなります。

海外市場の開拓

成長性の高い市場を開拓するために、海外市場でM&Aを行うケースもあります。そのようなM&Aはしばしば「クロスボーダーM&A」と呼ばれます。自社で1から海外展開を行うよりも、M&Aを仕掛けることによって短期的な海外拠点の獲得を実現できるのがメリットです。

新規事業の創出

新規事業を創出するにあたって、自社で事業開発を行うのではなく、M&Aによる事業創出を図るケースもあります。既に新規事業を持つ他社の時間やノウハウに投資することによって、新規事業に参入する際のノウハウやスキルなどを構築する手間を省けます。

デジタルトランスフォーメーション(DX)の実現

また、デジタル改革を推し進める必要性から、M&Aを行うことも1つの手法として活発化しています。自社にはないデジタル技術を他社から取り入れることができ、製品やサービス、ビジネスモデルの変革を進められるのです。
このように、M&Aを活用する目的は企業によって多種多様ですが、概ね収益性の強化やノウハウの獲得にかける時間の短縮などを目的として行われるケースが多いといえます。

中小企業M&Aにおける買い手(譲受側)のメリット

中小企業がM&Aの買い手となることには、次のようなメリットがあります。

事業拡大、商圏が広がる

売り手(譲渡)企業から事業を譲り受けることにより、買い手(譲受)企業はまず「事業拡大」というメリットを享受します。
買い手企業は、M&Aによって、より事業を拡大していきたいというポジティブな理由からM&Aを検討しますので、事業を統合した際に、いかに相乗効果を生みだせるかという点を重視しています。また、これまで領域の範囲外にあった事業に進出することで、商圏を拡げられるというメリットも考えられるでしょう。

事業を軌道に乗せるまでに要する「時間」の短縮

売り手企業が既に持っている技術やノウハウを獲得することにより、新事業を軌道に乗せるまでに要する時間を大幅に短縮できます。新規参入事業に1から投資するよりも、素早く事業を広範囲に展開していけます。

売り手企業が持っている「人材やノウハウ・技術や販路」の獲得

売り手企業が所有する人材やノウハウ・技術や販路を獲得できることから、人材育成や技術の習得、販路の開拓がある程度整った状態で事業を進められるというメリットがあります。スピーディーな事業展開につながるだけでなく、コストダウンにも貢献します。

リスクの軽減と分散

買い手企業が複数の事業を有している場合は、「リスクの分散」という意味でのM&Aもあります。
有事の際などに、1つの根幹事業だけで会社全体が共倒れにならないよう、リスクに備えて多角的に事業を展開できる点も、買い手企業がM&Aを行うメリットといえます。

節税対策

赤字に陥っている企業にあえてM&Aを申し入れて、節税対策を行うケースもあります。赤字企業を黒字に転換させたり、吸収合併を行ったりすることによって売り手企業側の繰越欠損金※と自社の利益を相殺し、法人税の節税を図れるのもM&Aのメリットです。

※繰越欠損金を活用するためには一定のルールがあります。

中小企業M&Aにおける買い手(譲受側)のデメリット

多くのメリットを持つM&Aですが、いくつかのデメリットも存在します。よく挙げられる5つのデメリットをご紹介します。

簿外債務の可能性

M&Aの実行後に、貸借対照表上に記載されていない簿外債務が発覚し、問題となるケースがあります。 買収先企業の財務や法務、労務のリスク確認は、譲渡実行前のデューディリジェンス(買収監査)で確認する事が一般的です。デューディリジェンスは限られた時間の中で実施するため、売り手の全てを把握することは難しいです。そのため、開示情報の真実性・正確性等について、売り手に表明し保証してもらうことが一般的です。
デュー・ディリジェンスとは
デュー・ディリジェンス(Due Diligence, DD)とは、M&Aを行うにあたって買収対象会社の価値やリスクを適切に評価するために行う調査のことを表します。デュー・ディリジェンスの種類はさまざまですが、代表的なものとしては、事業、法務、財務、税務、人事、不動産、環境などが挙げられます。

融合がうまくいかない

まったく異なる風土の企業同士が事業をひとつにすることで、お互いの文化が反発してうまく融合が進まない可能性があります。文化の違う企業が手を取り合って事業を拡大するには、スムーズに融和を進めるための取り組み、施策が必要です。

従業員同士で生じる摩擦

吸収合併や吸収分割の場合、売り手企業と買い手企業の従業員同士の間で、摩擦が生じる可能性があります。
M&Aをされた側の従業員は買い手企業の従業員となって働くのが一般的ですが、仕事内容が大きく変化したり、評価基準が変わって昇進に影響したりするなど、売り手企業側の従業員が買い手企業側の従業員に不満を募らせるケースがあります。

想定していたシナジー効果が得られない

M&Aでは他社のノウハウや技術を取り込んで数倍や数十倍の利益を享受することが期待されますが、お互いのメリットを活かしきれず、思ったよりもシナジー効果を得られない場合もあります。業務効率化や新規市場の開拓が上手く進まず、管理コストだけが増大する結果に終わる可能性もないとは言えません。

まとめ

中長期的な目標を達成するためには、内部成長による自助努力だけでなく、M&Aにより外部成長を取り入れることもカギとなります。近年ではデジタル化を推し進める必要性が生じていることから、M&Aも1つの手法として活発化しています。
このようにM&Aは有効な手法ではありますが、必ずしもメリットばかりではありません。事業譲受を検討する際は、メリットとデメリットをあらかじめ把握しておくことが大切です。

※記載の情報は、2021年4月時点の内容です。

監修
マールマッチング運営事務局
事業承継M&Aマッチングプラットフォーム「マールマッチング」
株式会社レコフデータは、M&A専門誌「MARR(マール)」を通じて培ってきたネットワークやノウハウを活かし、様々な側面から中小企業M&Aマーケットに貢献しています。時代は変われど、「M&Aはこころ」。経営者様の想いを繋ぐM&Aのお役に立つことが、私たちの使命です。